L’art. 21 del D. Lgs. n. 231/2007 in materia di antiriciclaggio prevede un obbligo di comunicazione al Registro delle Imprese delle informazioni relative ai titolari effettivi.
Il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze dell’11 marzo 2022 n. 55, al fine di prevenire e contrastare l'uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, detta le disposizioni in materia di comunicazione all'ufficio del registro delle imprese dei dati e delle informazioni relativi ai titolari effettivi.
Titolare effettivo
L’art. 20 del D. Lgs. n. 231/2007 definisce il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche come “la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo”.
Ai fini del decreto n. 55/2022 si intendono per:
- titolare effettivo delle imprese dotate di personalità giuridica, la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio;
- titolare effettivo delle persone giuridiche private, i soggetti individuati dall'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio;
- titolare effettivo di trust e istituti giuridici affini, i soggetti individuati dall'articolo 22, comma 5, primo periodo, del decreto antiriciclaggio.
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Soggetti tenuti alla comunicazione
L’obbligo di comunicazione all’ufficio del registro delle imprese grava su:
- imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel registro delle imprese;
- persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel registro di cui al dpr 361/2000;
- trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e istituti giuridici affini al trust stabiliti o residenti in Italia.
Nello specifico, ai sensi dell’art. 3 del D. 55/2022 i soggetti tenuti ad effettuare la comunicazione sono:
- gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private,
- il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini.
L’obbligo non coinvolge pertanto le società di persone, le imprese individuali le associazioni non riconosciute.
I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono resi mediante autodichiarazione ai sensi degli articoli 46 e 47 del TUDA.
Termine di scadenza per la comunicazione
Le comunicazioni dei dati e delle informazioni relativi al titolare effettivo sono effettuate entro i sessanta giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento di cui all’art. 3 comma 6 del D. 55/2022.
Il 9 ottobre scorso è stato pubblicato in GU n. 236 il Decreto del MIMIT 29 settembre che rende definitivamente operativo il Registro dei titolari effettivi, attestando l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.
Dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del suddetto decreto decorre il termine perentorio di sessanta giorni per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'art. 3 del decreto n. 55 del 2022.
Dal 9 ottobre 2023 decorrono pertanto i 60 giorni per le comunicazioni dei dati. Il termine scade il 08/12/2023, che essendo un giorno festivo, consente di effettuare l’adempimento fino al prossimo 11 dicembre.
Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private, la cui costituzione sia successiva alla data del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico di cui al comma 6 del Decreto 55/2022, pertanto successiva al 9/10/2023, provvedono alla comunicazione entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri.
I trust e gli istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione entro trenta giorni dalla loro costituzione.
Variazioni e successive comunicazioni annuali
I soggetti obbligati alla comunicazione in materia di titolarità effettiva, e di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 3 D. M. n.55/2022, comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che dà luogo a variazione.
Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.
La comunicazione periodica circa la titolarità effettiva deve essere effettuata anche nel caso in cui non si siano verificate variazioni rispetto all’ultima comunicazione presentata.
Modalità di comunicazione
La comunicazione relativa alla titolarità effettiva dovrà essere effettuata all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente attraverso apposita procedura telematica.
L’adempimento relativo alla trasmissione del modello digitale può essere delegato ad un soggetto abilitato all'invio telematico, tuttavia la sottoscrizione con firma digitale compete agli amministratori/legali rappresentanti/liquidatori e ai fiduciari.
Sanzioni
Le Camere di Commercio competenti per territorio provvedono all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa ai sensi dell’art. 2630 c.c., da € 103,00 fino ad € 1.032,00, con riduzione ad un terzo in caso di ritardo inferiore o uguale a 30 giorni.
www.fascicoloantiriciclaggio.it
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